Cervus Equipment Corporation accepte son acquisition par Brandt Tractor Ltd. pour 19,50 $ par action en espèces.
août 16, 2021
- La contrepartie entièrement en espèces offre une valeur significative et une liquidité immédiate aux actionnaires de Cervus : Le prix d'achat de 19,50 $ représente une prime de 37 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours par action pour la période se terminant le 13 août 2021.
- La transaction créerait l'un des plus grands groupes de concessionnaires privés au monde et renforcerait la capacité de Cervus à mettre en œuvre sa stratégie consistant à fournir les meilleurs équipements et solutions à ses clients.
CALGARY, Alberta (16 août 2021) -- Cervus Equipment Corporation (« l’entreprise » ou « Cervus ») (TSX : CERV) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle Brandt Tractor Ltd. (« Brandt ») acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de l’entreprise, à l'exclusion de celles détenues par Brandt, pour 19,50 $ par action en espèces (la « contrepartie »), ce qui évalue Cervus à environ 302 millions de dollars sur la base de la valeur des capitaux propres (la « transaction »). La contrepartie représente une prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de l’entreprise à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 13 août 2021.
Angela Lekatsas, présidente et chef de la direction de Cervus, a déclaré : « Cette transaction apporte une valeur considérable à nos actionnaires et démontre clairement l'exécution réussie de notre stratégie. Comme entreprise privée avec un propriétaire engagé, bien capitalisé et à long terme, Cervus sera mieux positionnée pour la prochaine étape de croissance évolutive de nos concessionnaires. La taille et l'échelle de l'entité créée par la combinaison de nos deux entreprises permettront d'augmenter les investissements dans Cervus au profit de nos employés et de nos clients. »
Shaun Semple, chef de la direction de Brandt, a déclaré : « L'équipe de Brandt se réjouit de cet accord qui nous permettra de mieux servir notre clientèle à travers le Canada. L'ajout des offres de Cervus formera trois tout nouveaux segments chez Brandt dédiés à servir les industries de l'agriculture, du transport et de la manutention. Ces segments, en plus de nos spécialisations existantes dans la construction, la construction de routes, la foresterie et plus encore, établiront davantage Brandt comme un fournisseur de solutions totales pour nos divers groupes de clients. »
Faits saillants de la transaction
La conclusion de l'accord d'arrangement a été basée sur les recommandations unanimes du conseil d'administration de Cervus (le « conseil ») et d'un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « comité spécial ») et a suivi un examen et une analyse approfondis de ce qui est dans l'intérêt supérieur de Cervus et de ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les clients, les partenaires et les employés. Les conclusions et recommandations du comité spécial et du conseil ont été basées sur un certain nombre de facteurs, y compris (sans limitation) les suivants :
- Valeur irrésistible pour les actionnaires de Cervus - La contrepartie représente une prime de 37 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours par action pour la période se terminant le 13 août 2021.
- Certitude de la valeur et de la liquidité - La convention d'arrangement ne contient pas de condition de financement et la contrepartie sera versée en espèces, ce qui procure une certitude et une liquidité immédiate aux actionnaires de Cervus.
- Soutien des principaux FEO - John Deere Canada ULC et Peterbilt Motors Company ont donné leur consentement pour procéder au changement de contrôle.
- Avis sur le caractère équitable - Marchés des capitaux CIBC a fourni au comité spécial et au conseil un avis indiquant qu'à la date de cet avis, sur la base et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs d'actions de Cervus aux termes de l'entente d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces porteurs, autres que Brandt (« l’avis sur le caractère équitable »).
Après avoir pris en compte, entre autres, la recommandation du comité spécial et la réception de l'avis d'équité, le conseil (i) a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans l'intérêt supérieur de l’entreprise et est équitable pour les détenteurs d'actions Cervus (autres que Brandt) et (ii) recommande à l'unanimité aux détenteurs d'actions Cervus de voter en faveur de la transaction.
Détails de la transaction et de l'assemblée générale des actionnaires
La transaction sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La réalisation de la transaction sera soumise à l'approbation des actionnaires par les deux tiers de tous les votes exprimés lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de l’entreprise (« l’assemblée extraordinaire »). M. Peter Lacey, Président de Cervus et principal actionnaire de l’entreprise, qui détient environ 18 % des actions en circulation de Cervus, a conclu un accord irrévocable pour voter ses actions Cervus en faveur de la transaction. Tous les autres administrateurs et dirigeants de Cervus, qui détiennent collectivement environ 1 % des actions en circulation de Cervus, ont conclu des accords de soutien révocables pour voter leurs actions Cervus en faveur de la transaction. Au 16 août 2021, Brandt et ses affiliés détiennent environ 9 % des actions en circulation de Cervus.
La réalisation de la transaction est également soumise à certaines approbations de tiers, notamment de John Deere Canada ULC et de Peterbilt Motors Company, qui ont tous deux donné leur consentement pour procéder au changement de contrôle, ainsi qu'à certaines approbations réglementaires et autres conditions habituelles pour une transaction de cette nature. La convention d'arrangement comprend les dispositions habituelles relatives à la non-sollicitation, sous réserve des dispositions habituelles de « sortie fiduciaire » qui permettent à Cervus de considérer et d'accepter une proposition supérieure si elle n'est pas égalée par Brandt. Cervus a accepté de payer une indemnité de résiliation de 10,9 millions de dollars à Brandt si la transaction est résiliée dans certaines circonstances.
En vertu de la convention d'arrangement, l’entreprise a convenu de ne pas déclarer ou payer de dividendes sur les actions ordinaires jusqu'à la réalisation ou la résiliation de la transaction.
Cervus prévoit de tenir l'assemblée spéciale des actionnaires pour examiner la transaction en octobre 2021 et de poster la circulaire de gestion pour l'assemblée spéciale en septembre 2021. Sous réserve des conditions énoncées ci-dessus, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021.
De plus amples détails concernant les conditions de l'opération sont présentés dans la convention d'arrangement, qui sera déposée publiquement par l’entreprise sous son profil à l'adresse www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de la convention d'arrangement, le contexte de l'opération, la justification des recommandations formulées par le comité spécial et le conseil et la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l'assemblée extraordinaire seront fournis dans la circulaire d'information de la direction pour l'assemblée extraordinaire, qui sera également déposée à l'adresse suivante :
www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de lire ces documents et d'autres documents pertinents lorsqu'ils seront disponibles.
Conseillers
Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier de l’entreprise. Bennett Jones LLP agit en tant que conseiller juridique de l’entreprise et du comité spécial. Stikeman Elliott LLP et MLT Aikins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Brandt.
À propos de Cervus Equipment Corporation
Cervus est un fournisseur de solutions d'équipement de premier plan pour les clients des marchés de l'agriculture, du transport et de l'industrie au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande. À travers nos territoires et nos divers marchés, les concessionnaires Cervus sont unis par la vente et le soutien des équipements de pointe sur lesquels nos clients comptent pour la croissance de leur entreprise. L’entreprise exploite 64 concessionnaires Cervus et est le représentant autorisé des principaux fabricants d'équipement d'origine, notamment : Les équipements agricoles John Deere, les équipements de transport Peterbilt et les équipements de manutention Clark, Sellick, Doosan, JLG et Baumann. Les actions ordinaires de Cervus sont cotées à la Bourse de Toronto et se négocient sous le symbole « CERV ».
À propos du groupe d'entreprises Brandt
Le groupe d’entreprises Brandt, dont le siège social se trouve à Regina, Saskatchewan, Canada, est composé de Produits agricoles Brandt, Produits d’ingénierie Brandt, Solutions d’équipement Brandt, Rail routier Brandt, Technologie de positionnement Brandt, Équipement de camion et remorque Brandt, Services financiers Brandt, Développements Brandt ltée, Technologie routière Brandt, Technologie d’exploitation minière Brandt et Brandt Tractor Ltd. Le plus grand concessionnaire privé de matériel de construction et de foresterie John Deere au monde' Brandt compte plus de 100 sites au Canada et aux États-Unis, plus de 3 400 employés et un public international de plus en plus nombreux, il dessert les industries de la construction, de la construction routière, de la foresterie, de l'agriculture, du rail, des mines, de l'acier et de l'énergie avec des produits personnalisés uniques. Brandt est l'une des plus grandes entreprises privées du Canada et fait partie du groupe d'élite des membres du Club Platine des sociétés les mieux gérées du Canada.
Informations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. En général, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est attendu », « budget », « prévu », « planifié », « estime », « prévoit », « a l'intention », « anticipe » ou « ne prévoit pas » ou « croit » ou des variations de ces mots et expressions qui indiquent que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seront pris », « se produiront », « seront atteints » ou d'autres expressions similaires de verbes futurs ou conditionnels.
Plus particulièrement et sans limitation, ce communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives concernant les avantages prévus de la transaction proposée, le moment prévu de l'assemblée spéciale et de la réalisation de la transaction. Sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, l’entreprise ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs, de par leur nature, sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes et sont fondés sur plusieurs hypothèses qui donnent lieu à la possibilité que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes de l’entreprise exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés prospectifs et que les objectifs, les plans, les priorités stratégiques et les perspectives commerciales ne soient pas atteints. Par conséquent, l’entreprise ne peut garantir que les énoncés prospectifs se concrétiseront ou, si tel est le cas, quels avantages l’entreprise en tirera.
En ce qui concerne les déclarations et les informations prospectives concernant les avantages anticipés et le moment de la réalisation de la transaction proposée, l’entreprise a fourni ces déclarations et ces informations sur la base de certaines hypothèses qu'elle juge raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses concernant la capacité des parties à recevoir, en temps opportun et à des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires des autorités réglementaires, des tribunaux, des tiers FEO et des actionnaires; la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, les autres conditions de réalisation de la transaction, et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates anticipées indiquées peuvent changer pour un certain nombre de raisons, notamment les approbations réglementaires, des FEO tiers, du tribunal et des actionnaires nécessaires, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de la transaction proposée ou la capacité du conseil d'administration à examiner et approuver une proposition supérieure pour l’entreprise. Bien que l’entreprise estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes, que la transaction proposée sera réalisée ou qu'elle sera réalisée selon les conditions envisagées dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avertis qu'il ne faut pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des FEO tiers, des organismes de réglementation et des tribunaux ou à remplir les conditions de réalisation de la transaction; l'incapacité des parties à obtenir ces approbations ou à remplir ces conditions en temps voulu; des coûts de transaction importants ou des responsabilités inconnues; la capacité du conseil d'administration à examiner et à approuver une proposition supérieure pour la société et les conditions économiques générales. L'incapacité à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des FEO tiers, des autorités réglementaires et des tribunaux, ou l'incapacité des parties à satisfaire autrement les conditions de réalisation de la transaction ou à réaliser la transaction, peut avoir pour conséquence que la transaction ne soit pas réalisée aux conditions proposées ou ne soit pas réalisée du tout. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et que l’entreprise continue en tant qu'entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources substantielles par l’entreprise à la réalisation de la transaction puissent avoir un impact sur ses relations commerciales et stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et potentiels, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et puissent avoir un effet négatif important sur ses opérations, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. Par conséquent, l’entreprise met en garde les lecteurs de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. L’entreprise n'a pas l'intention et décline toute obligation, sauf si la loi l'exige, de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.